南京华东电子信息科技股份有限公司公告(系列)

编辑:小豹子/2018-09-25 17:16

  证券代码:000727 证券简称:华东科技 公告编号:2017-063

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  第八届董事会

  第十六次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京华东电子信息科技股份有限公司第八届董事会第十六次临时会议通知于2017年11月8日以电邮方式发出。2017年11月16日上午9:00以通讯方式召开,会议应到董事9人,实到董事9人,本公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  一、审议通过了公司《关于放弃成都中电熊猫显示科技有限公司股权优先购买权的议案》

  2015年12月7日,公司与成都先进制造产业投资有限公司(以下简称“成都产投”)、成都西航港工业发展投资有限公司(以下简称“成都西投”)共同组建了成都中电熊猫显示科技有限公司。

  现成都产投公司拟对外转让出资权利12亿元以及成都西投拟对外转让出资权利30亿元,经研究,公司拟放弃上述所述股权转让的优先购买权。

  具体详见2017-065《关于放弃成都中电熊猫显示科技有限公司股权优先购买权的公告》

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过了公司《关于协议转让成都中电熊猫显示科技有限公司未缴纳出资份额的议案》

  根据国资委、证监会联合下发的国资发产权[2013]202号文件精神,为了充分利用各方资源,更好地促进成都中电熊猫显示科技有限公司(以下简称“成都显示公司”、“标的公司”)顺利建设实施,公司拟将所持标的公司24亿元的未缴纳出资额(对应股权比例为17.143%)协议转让给控股股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司(以下简称“中电熊猫”),转让价格将根据经国有资产监督管理部门备案的标的公司净资产评估值计算确定。公司将聘请具备证券业务资格的资产评估机构对标的公司股东全部权益进行评估备案后再履行相关程序。

  董事会授权公司经营层办理相关事宜。

  上述交易完成后,中电熊猫将直接持有成都显示公司17.143%的股权。中国电子及中电熊猫就避免同业竞争事项承诺如下:

  “如上述交易完成,并在成都显示公司符合注入上市公司条件后,在满足中国证监会的监管要求和上市公司全体股东利益条件下,中电熊猫将根据华东科技的受让要求,按照具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计、评估的公允价格,将所持有的成都显示公司股权转让给华东科技,最迟不超过本次承诺之日起五年内完成。”

  此交易为关联交易,关联董事徐国飞、陈宽义、周贵祥、郭振隆、孙学军、姚兆年进行了回避表决,其余董事一致同意。

  具体详见2017-066《关于协议转让成都中电熊猫显示科技有限公司未缴纳出资份额的公告》

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过了公司《关于控股股东、实际控制人解决避免同业竞争承诺延期履行的议案》

  近日,公司收到实际控制人、控股股东——中国电子信息产业集团有限公司及南京中电熊猫信息产业集团有限公司出具的有关延期解决南京中电熊猫液晶显示科技有限公司(以下简称“熊猫液晶显示”)同业竞争事项的《承诺函》。

  董事会认为,此次延期履行重大资产重组部分承诺事项,符合承诺方及相关方的实际情况,不存在损害上市公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形,上述变更符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

  该议案涉及公司控股股东及实际控制人,因此关联董事徐国飞、陈宽义、周贵祥、郭振隆、孙学军、姚兆年进行了回避表决,其余董事一致同意。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  具体详见2017-067《关于控股股东、实际控制人解决避免同业竞争承诺延期履行的公告》

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  董 事 会

  2017年11月17日

  证券代码:000727 证券简称:华东科技 公告编号:2017-065

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  关于放弃成都中电熊猫显示科技

  有限公司股权优先购买权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  2015年12月7日,公司与成都先进制造产业投资有限公司(以下简称“成都产投”)、成都西航港工业发展投资有限公司(以下简称“成都西投”)共同组建了成都中电熊猫显示科技有限公司(以下简称“标的公司”“成都显示公司”)。

  现成都产投公司拟对外转让出资权利12亿元以及成都西投拟对外转让出资权利30亿元,经研究,公司拟放弃上述所述股权转让的优先购买权。

  根据企业国有资产交易有关规定,本次对外转让股权采取公开挂牌方式进行。最终的投资方、成交价格尚无法确定。存在交易不成功的风险。

  根据《深圳交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》规定,本次公司放弃优先购买权事项在公司董事会审批权限之内,无须提交股东大会审议。本次公司放弃优先购买权事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、标的公司的基本情况

  1、成都中电熊猫显示科技有限公司基本信息

  公司名称:成都中电熊猫显示科技有限公司

  类型:其他有限责任公司

  住所:成都市双流区公兴街道货运大道888号一楼1002号

  法定代表人:孙学军

  注册资本:140亿元

  成立日期:2015年12月7日

  营业期限:2015年12月7日至2065年12月6日

  经营范围:薄膜晶体管液晶(TFT-LCD)显示面板和模组、液晶显示器、电视机、仪器仪表、机械设备及配件的研发、生产、销售及技术服务;从事货物进出口和技术进出口对外贸易经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  统一社会信用代码:91510122MA61RT8E0E

  截止2017年6月30日标的公司股权结构如下:

  ■

  2、成都显示公司主要财务数据:

  ■

  3、项目建设进展:

  目前,项目总体进展顺利,所有工程按计划节点推进中,首台曝光机已于9月28日顺利搬入。

  Array、CF、Cell、SL&实装、FA、IT、PQA、FAE等共计373项设备评估已全部完成,正在按计划制作中,满足设备节点要求。阵列工程、彩膜工程首条Photo线已全面进入安装调试阶段;其他区域首台工艺设备搬入前的放线、平坦度、开孔、搬入动线等现场会堪工作也正在陆续展开。

  4、涉及的转让价款

  本次公司放弃优先购买权事项,根据成都产投和成都西投的《关于出资权转让的征询函》,成都产投对外转让人民币12亿元的未出资额挂牌价格为730.30万元;成都西投对外转让人民币30亿元的未出资额挂牌价格为1825.73万元。

  三、投资方情况

  本次购买股权的投资方将通过公开挂牌的方式产生,目前投资方尚不确定。

  四、本次引入投资方主要内容

  (一)交易标的一:成都产投公司享有标的公司人民币12亿元的未出资额,对应持股比例为8.571%。

  (二)交易标的二:成都西投公司享有标的公司人民币30亿元的未出资额,对应持股比例为21.429%。

  (三)交易金额:成都产投对外转让人民币12亿元的未出资额挂牌价格为730.30万元;成都西投对外转让人民币30亿元的未出资额挂牌价格为1825.73万元,最终交易金额不低于上述挂牌价格。

  (四)交易完成后,标的公司股权结构如下表:

  ■

  备注:暂未考虑本公司的股权转让。

  五、董事会审议相关议案的表决情况

  公司于2017年11月16日召开第八届董事会第十六次临时会议审议了《关于放弃成都中电熊猫显示科技有限公司股权优先购买权的议案》,董事会以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了该议案。独立董事同意该议案,并发表了独立意见。

  六、董事会关于放弃权利的情况说明

  成都显示公司成立于2015年12月,目前正处在项目建设期,建设完成后的主营业务主要为薄膜晶体管液晶(TFT-LCD)显示面板和模组、液晶显示器、电视机、仪器仪表、机械设备及配件的研发、生产、销售及技术服务。

  从合作项目建设角度考虑,放弃上述优先购买权有利于引进项目战略合作者,不仅不会影响项目的建设实施,而且可以进一步优化标的公司股权结构,为项目未来建设经营带来更多的资源,有利于项目顺利建成投产,产生效益。

  七、对公司的影响

  公司放弃优先购买上述两股东拟转让的出资权利,并不影响华东科技持有联营企业成都公司的股权比例,因此不会对华东科技合并报表中归属于母公司净利润产生影响。

  八、独立董事关于放弃权利事项的专门意见

  本次成都显示公司以其评估后的净资产值为基础,方法合理公允。通过公司放弃优先购买权,有益于成都显示公司引进项目战略合作者,借助社会资源及资金,进一步优化成都显示公司股权结构,有利于项目顺利建成投产,产生效益。

  公司放弃上述优先购买权不会对公司主营业务和持续经营能力产生不利影响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会已就此事项进行了合理分析,本次公司放弃权利事项的审议和表决程序合法、有效,符合《公司法》、《股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定。我们同意公司放弃优先购买权。

  九、备查文件

  1、第八届董事会第十六次临时会议决议;

  2、第八届董事会第十六次临时会议独立董事独立意见;

  3、会计师事务所对放弃权利事项产生利润的专项说明。

  特此公告。

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  董 事 会

  2017年11月17日

  证券代码:000727 证券简称:华东科技 公告编号:2017-066

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  关于协议转让成都中电熊猫显示科技

  有限公司未缴纳出资份额的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  根据国资委、证监会联合下发的国资发产权[2013]202号文件精神,为充分利用各方资源,更好地促进成都中电熊猫显示科技有限公司(以下简称“成都显示公司”、“标的公司”)顺利建设实施,公司拟将所持标的公司24亿元的未缴纳出资额(对应股权比例为17.143%)协议转让给控股股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司(以下简称“中电熊猫”),转让价格将根据经国有资产监督管理部门备案的标的公司净资产评估值计算确定。公司将聘请具备证券业务资格的资产评估机构对标的公司股东全部权益进行评估备案后再履行相关审批程序。

  2017年11月16日,公司第八届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于协议转让成都中电熊猫显示科技有限公司未缴纳出资份额的议案》,此议案为关联交易,关联董事徐国飞、陈宽义、周贵祥、郭振隆、孙学军、姚兆年回避表决,其余董事一致同意。独立董事已经事前认可并发表了明确的同意意见。

  董事会授权公司经营层办理相关事宜。

  本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  公司名称:南京中电熊猫信息产业集团有限公司

  类型:有限责任公司

  住所:南京市下关区建宁路37号

  法定代表人:徐国飞

  注册资本:405564.25万元

  成立日期:2007年5月11日

  营业期限:2007年5月11日至2057年5月10日

  经营范围:电子信息技术研发、服务、转让;电子产品研发、制造、销售及相关服务;电子工程的设计、施工及相关服务;房地产投资;物业管理;实业投资及资产经营管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  统一社会信用代码:913201006606874261

  南京中电熊猫信息产业集团有限公司(以下简称中电熊猫)股权结构如下:

  ■

  中电熊猫为公司控股股东,持有公司股份占公司总股本24.51%。为公司第一大股东。

  主要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  中电熊猫主营业务发展状况良好,近三年来收入、利润同比持续增长。主营业务包括:新型显示业务、电子装备业务 、现代服务业务。近年来,中电熊猫通过资产债务重组、产业整合、增加科技和产业投入等举措,已初步建设成为我国电子信息产业若干领域技术领先、具有较强经济实力的集团公司。

  三、标的公司的基本情况

  标的公司名称:成都中电熊猫显示科技有限公司

  类型:其他有限责任公司

  住所:成都市双流区公兴街道货运大道888号一楼1002号

  法定代表人:孙学军

  注册资本:140亿元

  成立日期:2015年12月7日

  营业期限:2015年12月7日至2065年12月6日

  经营范围:薄膜晶体管液晶(TFT-LCD)显示面板和模组、液晶显示器、电视机、仪器仪表、机械设备及配件的研发、生产、销售及技术服务;从事货物进出口和技术进出口对外贸易经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  统一社会信用代码:91510122MA61RT8E0E

  股权结构如下:

  ■

  主要财务数据如下:

  ■

  项目建设进展:

  目前,项目总体进展顺利,所有工程按计划节点推进中,首台曝光机已于9月28日顺利搬入。

  Array、CF、Cell、SL&实装、FA、IT、PQA、FAE等共计373项设备评估已全部完成,正在按计划制作中,满足设备节点要求。阵列工程、彩膜工程首条Photo线已全面进入安装调试阶段;其他区域首台工艺设备搬入前的放线、平坦度、开孔、搬入动线等现场会堪工作也正在陆续展开。

  四、定价依据:

  转让价格将根据经国有资产监督管理部门备案的标的公司净资产评估值计算确定。

  五、涉及关联交易的其他安排

  上述交易完成后,中电熊猫将直接持有成都显示公司17.143%的股权。中国电子及中电熊猫于2017年11月就避免同业竞争事项出具了承诺函,具体如下:

  “如上述交易完成,并在成都显示公司符合注入上市公司条件后,在满足中国证监会的监管要求和上市公司全体股东利益条件下,中电熊猫将根据华东科技的受让要求,按照具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计、评估的公允价格,将所持有的成都显示公司股权转让给华东科技,最迟不超过本次承诺之日起五年内完成。”

  六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次交易的实施,引进公司控股股东作为合作项目的培育者,借助控股股东品牌、资源、财务等优势能更好地促进合作项目的建设发展,有利于缓解公司当前融资压力、降低财务成本。

  本次交易对合作项目市场、技术、建设、决策等方面均不会带来风险。

  本次交易实施在合作项目建设期期间,对本公司当期财务状况和经营成果无不利影响。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1、事前认可:《关于协议转让成都中电熊猫显示科技有限公司未缴纳出资份额的议案》是符合国家相关政策精神的,有助于借助控股股东品牌、资源、财务等优势能更好地促进合作项目的建设发展。我们同意将上述议案提交公司董事会进行审议。

  2、独立意见:本次关联交易董事会关于该项关联交易的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定,关联董事回避了表决,未有损害中小股东权益的行为。我们同意此项议案。

  八、备查文件

  1、 公司第八届董事会第十六次临时会议决议;

  2、 公司第八届监事会第八次临时会议决议;

  3、 公司独立董事意见;

  4、公司独立事前认可。

  特此公告。

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  董 事 会

  2017年11月17日

  证券代码:000727 证券简称:华东科技 公告编号:2017-067

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  关于控股股东、实际控制人解决

  避免同业竞争延期履行的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日,公司收到实际控制人、控股股东——中国电子信息产业集团有限公司及南京中电熊猫信息产业集团有限公司出具的有关延期解决南京中电熊猫液晶显示科技有限公司(以下简称“熊猫液晶显示”)同业竞争事项的《承诺函》。2017年11月16日,公司召开第八届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于控股股东、实际控制人解决避免同业竞争承诺延期履行的议案》,董事会审议该议案时,关联董事徐国飞、陈宽义、周贵祥、郭振隆、孙学军、姚兆年已回避表决,该议案尚需提交公司凤凰彩票官网(fh03.cc)股东大会审议批准。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,现将相关情况公告如下:

  一、原承诺情况

  2014年1月,在南京华东电子信息科技股份有限公司(以下简称华东科技或本公司)实施非公开发行股票时,中国电子及中电熊猫出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺“在符合证券监管的条件下,根据华东科技的要求,按照具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格,将熊猫液晶显示全部注入华东科技,以彻底解决同业竞争。”

  2014年6月,为了进一步保障本公司及本公司其他股东的合法权益,中国电子又出具了《关于避免同业竞争的补充承诺》,就解决熊猫液晶同业竞争事项作出承诺,具体如下:“在符合中国证监会的监管要求条件下,当熊猫液晶显示年度净利润和扣除非经常性损益后的净利润二者孰低者为正时启动注入华东科技的相关工作,由具备证券、期货相关业务资格的中介机构进行审计、评估,合理确定交易的公允价格,并取得国有资产管理部门的同意,最迟不超过本次非公开发行完成之日起三年内完成。”

  二、承诺履行情况

  为履行承诺,解决同业竞争,2016年11月16日本公司因筹划重大事项向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:华东科技,股票代码:000727)自2016年11月17日开市起停牌;经公司确认,本次筹划事宜构成重大资产重组,经向深圳证券交易所申请,公司股票自2016年12月1日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。本次重组公司拟以发行股份的方式收购南京中电熊猫液晶显示科技有限公司和南京中电熊猫液晶材料科技有限公司100%股权。

  三、承诺延期原因

  自进入重大资产重组程序以来,公司及有关各方积极推进相关工作。由于本次重组事项涉及的交易对方较多,相应需协凤凰彩票官网(fh03.cc)调、商议的事情较多,需要报送相关监管部门的审批时间较长,且2017年2月10日召开的公司2017年第一次临时股东大会未通过《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》,公司无法确保在停牌期间完成方案。鉴于上述原因,为维护全体股东合法权益,2017年2月13日公司第八届董事会第十二次临时会议决定终止筹划本次重大资产重组事项,资产注入工作未能完成。以上表明熊猫液晶显示注入公司的条件尚不成熟,基于以上原因作出延期履行承诺。

  四、延期后的承诺

  中国电子和中电熊猫于2017年11月出具了《承诺函》,就解决熊猫液晶显示同业竞争承诺:“在符合中国证监会的监管要求条件下,当熊猫液晶显示年度净利润和扣除非经常性损益后的净利润二者孰低者为正时启动注入华东科技的相关工作,由具备证券、期货相关业务资格的中介机构进行审计、评估,合理确定交易的公允价格,并取得国有资产管理部门的同意,最迟不超过本次承诺之日起五年内完成。”

  五、 独立董事意见

  公司独立董事发表意见认为,公司控股股东、实际控制人南京中电熊猫信息产业集团有限公司、中国电子信息产业集团有限公司承诺履行延期事宜,符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定;

  董事会关于承诺履行延期的事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定,关联董事回避了表决,我们同意此项议案,该议案需提交股东大会审议。

  六、 监事会意见

  监事会认为,

  1、公司控股股东、实际控制人南京中电熊猫信息产业集团有限公司、中国电子信息产业集团有限公司承诺履行延期事宜,符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定;

  2、经公司监事会充分讨论、认真分析,该事项未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。南京中电熊猫凤凰彩票娱乐平台(5557713.com)信息产业集团有限公司、中国电子信息产业集团有限公司将积极关注相关政策,努力为该项承诺的履行创造条件,启动相关工作;

  3、关于承诺履行延期的事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定,关联董事回避了表决,同意将该议案提交股东大会审议,股东大会审议时关联股东需回避表决。

  七、 有关承诺履行期限延期事项对公司的影响

  本次南京中电熊猫信息产业集团有限公司、中国电子信息产业集团有限公司承诺延期事项不会对公司经营产生实质影响。

  八、 备查文件目录

  1、 公司第八届董事会第十六次临时会议决议;

  2、 公司第八届监事会第八次临时会议决议;

  3、 公司独立董事意见;

  4、《承诺函》。

  特此公告。

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  董 事 会

  2017年11月17日

  证券代码:000727 证券简称:华东科技 公告编号:2017-064

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  第八届监事会第八次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京华东电子信息科技股份有限公司第八届监事会第八次临时会议于2017年11月16日上午9:30以通讯方式召开。会议应到监事3人,实到监事3人;会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  一、审议通过了公司《关于放弃成都中电熊猫显示科技有限公司股权优先购买权的议案》

  公司本次放弃优先购买权事项不会对公司主营业务和持续经营能力产生不利影响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次公司放弃权利事项审议和表决程序合法、有效,符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过了公司《关于协议转让成都中电熊猫显示科技有限公司未缴纳出资份额的议案》

  本次关联交易符合国家相关政策精神,董事会在审议表决程序时关联董事进行了回避。未有损害中小股东权益的行为。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过了公司《关于控股股东、实际控制人解决避免同业竞争承诺延期履行的议案》

  对此,监事会发表了的意见:

  1、公司控股股东、实际控制人南京中电熊猫信息产业集团有限公司、中国电子信息产业集团有限公司承诺履行延期事宜,符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定;

  2、经公司监事会充分讨论、认真分析,该事项未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。南京中电熊猫信息产业集团有限公司、中国电子信息产业集团有限公司将积极关注相关政策,努力为该项承诺的履行创造条件,启动相关工作;

  3、关于承诺履行延期的事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定,关联董事回避了表决,同意将该议案提交股东大会审议,股东大会审议时关联股东需回避表决。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  监 事 会

  2017年11月17日